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并购标的业绩两年“爽约” 百花村陷巨额商誉减值“罗生门”
时间: 2018-05-05 20:27

尽管公司董事、总经理对2017年度业绩实现审计结果持有异议,日前,新疆百花村股份有限公司(600721.SH,以下简称“百花村”)还是发布了《关于重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》。

百花村2017年年报显示,公司2017年营收4.20亿元,比2016年同期减少了43.66%;归属于上市公司股东的净利润为亏损5.64亿元,比上年同期减少了505.45%。

百花村对此解释称,由于国家药改政策调整,使公司全资子公司南京华威医药科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)本期经营收益受到较大影响,公司收购华威医药所形成的17.04亿元商誉,存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的相关估值报告,公司对收购华威医药形成的商誉计提减值6.2亿元,导致2017年度合并财务报表资产减值损失增加6.2亿元。

不过,对于此次计提商誉减值,百花村董事、总经理张孝清认为资产评估报告与事实严重不符,存在财务错误,为此投了反对票;独立董事周建平也表示弃权。

5月3日,百花村方面在接受《中国经营报》记者采访时表示,公司计提商誉减值是依据《企业会计准则——资产减值》,由专业中介机构就华威医药企业价值进行估值做出的,“北京卓信大华资产评估公司的专业性、公信力被管理机构及市场广泛认可,我公司尊重其执业判断”。

业绩完成率仅过半

事实上,张孝清正是百花村收购华威医药的交易对手之一。

2016年7月,百花村向张孝清、蒋玉伟等5名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等6家机构股东发行1亿股股份和支付现金4.56亿元购买其合并持有华威医药100%股权。

彼时,业绩承诺方张孝清对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的三年累计净利润进行承诺,2016~2018年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿元,承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。

记者注意到,2016年华威医药业绩承诺净利润为1亿元,业绩承诺实现净利润为8838.15万元,业绩承诺完成率仅为88.38%。2017年华威医药业绩承诺净利润为1.23亿元,业绩承诺实现净利润为6235.44万元,业绩承诺完成率更是下滑至50.69%。

百花村《关于重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》表示,公司资产重组标的华威医药的业绩承诺未能实现,2016年和2017年合计实际净利润占业绩承诺净利润数的67.59%。

对于未完成业绩承诺的原因,百花村方面解释称,2016年3月,国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》,华威医药主要从事《药品注册管理办法》中3类药品研发及批件转让,新方案颁布后,华威医药老3类药品需按照仿制药的注册流程进行,研发及批件转让业务受到较大影响,该类业务收入明显下降。

2016年3月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,意见中指出:化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。公司于2017年开展了一致性评价业务,尽管该业务增长较快,但由于开展时间较短,未能弥补技术转让业务下滑所导致的收入下降,因此公司利润有所降低,未能实现承诺业绩。

百花村方面告诉本报记者,根据公司《重组报告书》,鉴于华威医药2016年和2017年合计实际净利润占业绩承诺净利润数的67.59%,因此,张孝清先生所持上市公司股份第一年未解锁部分及第二年应解锁部分不解锁。

“公司将持续关注华威医药后续业绩,待华威医药《2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》出具后,根据补偿协议约定计算确定张孝清先生应补偿股份数量或现金补偿金额,若应当补偿,公司将督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿。”百花村方面表示。

 
  来源: 未知
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