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天广中茂资本局:连续高溢价收购重组、大股东套现离场
时间: 2018-03-10 14:22

余燕明

股价一路走高的过去3年里,天广中茂股份有限公司(002509.SZ,以下简称“天广中茂”)在资本市场受到的质疑声也愈发鼓胀。

从2016年3月初开始,天广中茂股价从3.25元/股左右涨至目前9元/股上下,两年内累计涨幅达到了177%。这一时期,天广中茂筹划了大幅溢价的资产收购、公司实际控制人高位减持套现,乃至近期多名股东筹划股份转让,均颇受质疑。

2月下旬,天广中茂接到陈秀玉、邱茂国、邱茂期和陈文团4名股东通知正在筹划转让股份,这些股东合计持有天广中茂40.2%的股份,因此可能导致公司控制权发生变更。

同一时间,天广中茂正在筹划发行股份收购资产,上述4名股东在交易预案里均已作出承诺,交易事项完成前,将不会减持天广中茂股份。这意味着天广中茂的资产收购与股份转让互相制约,如果上述股东转让了公司股份,天广中茂资产重组将面临终止风险。

因此,日前,合计持股18.33%的邱茂国及其一致行动人邱茂期又进一步作出承诺,未来12个月内不会减持天广中茂股份。

高溢价收购资产

经《中国经营报》记者查询统计,过去3年间,天广中茂在2015年4月、2017年3月连续筹划了2次资产重组,均涉及2家标的企业,分别是广州中茂园林建设工程有限公司(以下简称“中茂园林”)和电白中茂生物科技有限公司(以下简称“中茂生物”)、福建神农菇业股份有限公司(以下简称“神农菇业”)和江苏裕灌现代农业科技有限公司(以下简称“裕灌农业”)。

天广中茂在2015年底完成了对中茂园林和中茂生物两家公司的收购重组,公司正在推进第二笔资产收购,但裕灌农业在2017年6月决定终止与天广中茂的交易事项,公司对重组方案调整以后,继续推进收购神农菇业的交易事项。

在收购中茂园林和中茂生物之前,天广中茂的主营业务为消防产品制造与销售,交易完成后,主营业务扩展至园林工程和食用菌工厂化生产领域。

2014、2015财年天广中茂的主营业务收入均为6.9亿元,均为消防产品制造与销售及消防工程业务,实现净利润1.2亿元、1亿元;2016财年天广中茂开始将中茂园林和中茂生物2家标的企业作为子公司纳入合并报表范围,当期营业收入大幅增长至24亿元,同比增长了2.5倍,公司分行业营业收入里,消防产品制造与销售比重为24%,建筑业收入占比64%,农业收入占比12%,2016财年天广中茂净利润也增至4.2亿元,同比增长3倍。

对于筹划收购神农菇业和裕灌农业,天广中茂方面称交易事项是上市公司执行食用菌业务拓展和产业整合的关键步骤,强化了公司食用菌生产和销售能力。根据天广中茂聘请的第三方机构进行的财务模拟测算,假设收购神农菇业的交易事项在2016年初完成,合并报表后,2016财年及2017年前10个月的营业收入和净利润将分别实现10%以内的小幅增长。

在收购上述标的企业对价上,天广中茂均给出了较高溢价,由此导致交易完成后,上市公司账面确认了较大金额的商誉金额,伴随之后财务年度标的企业盈利及业绩波动,上市公司将面临计提商誉减值损失风险。

天广中茂收购中茂园林全部股权价格为12亿元,较该公司当时账面净值6.3亿元溢价90%;中茂生物被收购时账面净值仅为2.2亿元,而交易对价则为12.7亿元,溢价率高达469%。

根据天广中茂披露的收购神农菇业及裕灌农业的交易预案,其对神农菇业交易价格初定为9.88亿元,该公司当时账面净值只有1.2亿元,溢价率为720%;裕灌农业当时账面净值为4.6亿元,天广中茂初定交易价格为16亿元,溢价率为245%。

天广中茂最近在发行股份收购资产报告书里进一步确认,上市公司收购神农菇业全部股权对价为7.8亿元,较评估基准日该公司账面净值约2亿元溢价290%。

 
  来源: 未知
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